Закон про лобіювання: питання і відповіді

Матеріал створено в рамках проєкту "Просування демократичної доброчесності та врядування в Україні", що реалізується Громадянською мережею ОПОРА за підтримки ЄС. Його зміст є виключною відповідальністю Громадянської мережі ОПОРА і не обов’язково відображає позицію Європейського Союзу.

Цим матеріалом ОПОРА продовжує рубрику знайомства з новим законодавством у форматі відповідей на найпоширеніші запитання. Сьогодні у фокусі нашої уваги — Закон України “Про лобіювання”, що набув чинності 1 вересня 2025 року.

Підготовка цього тексту додатково зумовлена тим, що процес розробки закону відбувався поспіхом. Тоді 260 організацій приєдналися до заяви щодо необхідності забезпечення прозорих, змістовних та інклюзивних публічних консультацій щодо законопроєктів про лобіювання.

В підсумку можливості для маніпулювання окремими положеннями закону в ході правозастосовної практики все ж залишилися. Саме тому ОПОРА звернулася з проханням розʼяснити деякі його положення до НАЗК. В основу наведених нижче тез ми поклали положення Закону “Про лобіювання”, матеріали НАЗК, його відповідь на наш запит, а також власну експертизу в цій сфері.

Навіщо потрібен Закон про лобіювання?

Спроби законодавчо врегулювати лобістську діяльність в Україні тривають ще з 1999 року — за цей період було зареєстровано близько 10 відповідних законопроєктів. Однак законодавче регулювання лобістської діяльності відбулося тільки після рекомендацій Європейської комісії (зокрема звіту від 8 листопада 2023 року), зокрема з прийняттям Закону “Про лобіювання” (далі — Закон).

Закон про лобіювання потрібен, щоб забезпечити прозорість і доброчесність впливу заінтересованих сторін на публічних осіб. Наприклад, народний депутат покликаний представляти народ і приймати закони для забезпечення інтересів людей. Однак сам народ складається з різноманітних груп, об’єднаних за певними інтересами, які можуть бути взаємозаперечними або різними за пріоритетністю. Скажімо, знизивши податкове навантаження в певній сфері (медицина, виробництво зброї, будівництво тощо), парламент може сприяти розширенню бізнесу, створенню робочих місць, залученню інвестицій у цю сферу тощо. В такому регулюванні зацікавлені насамперед власники бізнесів, які хочуть вплинути на депутатів, показавши переваги від розвитку саме їхньої сфери.

Врегулювання лобіювання дозволяє чинити такий вплив законно, тобто не за допомогою хабаря чи шантажу, а шляхом комунікації, представлення досліджень, проведення публічних заходів, інформаційних кампаній тощо. При цьому фінансування та методи такого впливу на конкретну публічну особу будуть відкритими і прозорими.

НАЗК в Інформаційному довіднику “Щодо застосування законодавства про лобіювання” (станом на 01.09.2025) (далі — Довідник) зазначає, що метою Закону є:

побудувати систему зрозумілих і доброчесних впливів на прийняття державних рішень;
відкрити ринок лобістської діяльності в Україні;
вписати в правове поле лобістську діяльність;
визначити, що саме є лобіюванням і як ця діяльність повинна здійснюватися;
забезпечити, щоб лобіювання відбувалося відкрито і чесно, на основі принципів законності, прозорості, підзвітності, відповідальності, професійності й етичності;
визначити умови і стандарти функціонування інформаційно-комунікаційної системи “Реєстр прозорості”, її мету та забезпечити безкоштовний і загальнодоступний доступ до інформації про лобістів та їхню звітність.

Які дії вважаються лобіюванням, а які — ні?

Закон визначає, що лобіювання — це діяльність, яка відбувається з метою впливу (або спроби впливу) на об’єкт лобіювання у власних комерційних інтересах або комерційних інтересах бенефіціара (за винагороду або з оплатою фактичних витрат) та стосується предмета лобіювання.

Інші важливі визначення:

суб’єкт лобіювання — це сам лобіст (фізична або юридична особа), який реєструється та може надавати відповідні послуги;
об’єкт лобіювання — суб’єкт правотворчої діяльності та/або ініціативи (відповідно до ст. 4 Закону “Про правотворчу діяльність”, це органи влади, уповноважені приймати або вносити на розгляд проєкти нормативно-правових актів, зокрема Верховна Рада, Президент, Кабінет Міністрів, міністерства та ін.);
клієнт — той, хто замовляє послуги лобіювання, укладаючи договір;
бенефіціар — той, у комерційних інтересах кого відбуватиметься лобіювання (при цьому клієнт і бенефіціар можуть бути однією або різними фізичними / юридичними особами або навіть іноземними державами);
предмет лобіювання — це нормативно-правовий акт, для прийняття, зміни або скасування якого відбувається лобіювання.

Як бачимо, лобіювання має такі ознаки:

відбувається з метою впливу (або спроби впливу) на суб’єкта правотворчої діяльності та/або ініціативи;
у власних комерційних інтересах клієнта або бенефіціара;
стосується прийняття, зміни або скасування нормативно-правового акта.

Закон намагається відмежувати лобіювання від інших форм легальної взаємодії з державними органами. Так, за ч. 2 ст. 3 Закону, не є лобіюванням діяльність, що не містить всіх ознак лобіювання. Так, не вважається лобіюванням дипломатична діяльність, народні ініціативи і референдуми, робота політичних партій у межах виборчого процесу, наукова та професійна діяльність, а також реалізація прав громадян на звернення, мирні зібрання чи доступ до публічної інформації. Також винятком є представництво особою власних інтересів, адвокатська допомога клієнтам, участь у громадських обговореннях чи соціальному діалозі.

Окремо підкреслено, що громадські організації й інші неприбуткові структури можуть впливати на рішення влади, якщо це не стосується комерційних інтересів. Аналогічно діяльність асоціацій органів місцевого самоврядування, незалежних професійних організацій чи суб’єктів забезпечення правотворчої діяльності не підпадає під поняття лобіювання. Так закон намагається відрізнити суспільно корисні й законодавчо гарантовані форми участі від комерційно мотивованого впливу, що й становить сутність лобізму.

Що таке комерційний інтерес?

Наявність комерційного інтересу є однією зі стрижневих ознак, яка відрізняє лобіювання від іншої діяльності. Втім, його визначення настільки широке, що воно породило побоювання організацій громадянського суспільства та представників юридичної спільноти щодо його неоднозначних інтерпретацій.

Закон передбачає, що комерційний інтерес — це грошові кошти чи інше майно, особисті переваги, пільги, інші вигоди матеріального чи нематеріального характеру, які особа отримає чи може отримати в межах провадження господарської діяльності в результаті лобіювання.

Як наголошують у науковій літературі, поняття “комерційний” (від лат. commercium — торгівля) є категорією цивільного або господарського права (хоча включили його саме до Закону про лобіювання). Воно зазвичай означає “пов’язаний із торгівлею” або “реалізацією товарів”. Законодавство України проводить водорозділ юридичних осіб на ті, які мають (комерційні) і які не мають (некомерційні) на меті отримання прибутку. Якби поняття комерційного інтересу було визначене через мету отримання прибутку, це би звузило широку дискрецію і побоювання непередбачуваних трактувань з боку органів влади. Втім, законодавство не містить відповіді на питання що таке “вигоди матеріального чи нематеріального характеру”, про які “особисті переваги” йдеться і які форми “впливу чи спроб впливу” (адже будь-які суспільні відносини є сукупністю впливів учасників один на одного у найрізноманітніших формах) дозволяють вважати діяльність лобіюванням.

Відповідно, залежно від інтерпретацій, будь-який суспільний інтерес можна вважати комерційним. А оскільки діяльність громадських об’єднань, на відміну від політичних партій чи медіа, прямо не виключена з-під дії Закону (ст. 3), це очевидно породжує ризики обмеження свободи слова, об’єднань і діяльності організацій громадянського суспільства. ОПОРА звернулася до НАЗК із проханням уточнити, які саме дії можуть вважатися такими, що підпадають під “комерційний інтерес”. Утім, отримана відповідь здебільшого лише повторювала положення Закону.
Європейська Комісія у звіті від 8 листопада 2023 року підкреслює необхідність гарантувати, щоб регулювання лобіювання не перешкоджало і не обмежувало легітимну діяльність громадянського суспільства, а також не створювало для нього непропорційного адміністративного тягаря. Однак через таке широке визначення комерційного інтересу виконання цієї умови залежить від тих, хто контролюватиме і застосовуватиме Закон, тобто НАЗК та судів.

Чим лобіювання відрізняється від корупції?

Результати соціологічного дослідження “Всеукраїнський омнібус”, проведеного дослідницькою компанією “Active Group” у січні 2021 року, свідчать, що лобіювання часто вважають негативним явищем:

на питання “Чи знаєте ви про таке явище, як лобізм?” 14,3% сказали, що знають, 32,8% респондентів — щось чули, а 48,4% — не знають, що таке лобізм;
оцінили явище лобізму негативно 18,8% респондентів, позитивно — 16,3%;

Усе це підтверджує необхідність інформаційно-роз’яснювальної діяльності, до якої долучається ОПОРА.

У нашому матеріалі, опублікованому ще в 2023 році, ми пояснювали, що лобіювання — це легальний вплив особи чи групи осіб (лобістів) на публічних посадовців для прийняття рішень на користь інтересів лобістів або третіх осіб. Тобто така діяльність є законною, а її фінансування та вплив відбуваються прозоро через відповідну звітність, яка громадяни й органи влади можуть контролювати.

Лобіювання, яке суперечить закону, називають тіньовим або корупційним. Воно є формою політичної корупції, яка може сприяти утворенню олігархічних чи інших незаконних груп впливу у парламенті або інших органах влади, а також призводить до використання органів влади і бюджетних коштів у вузько орієнтованих політичних цілях, в тому числі для перемоги на виборах.

Якщо простіше, то лобіювання відбувається відкрито і відповідно до Закону. В протилежному випадку це корупція.

На сайті НАЗК є публікація “Лобіювання vs корупція: у чому різниця”, де наголошено, що лобіювання — це не “легалізована корупція”, а інструмент прозорого діалогу між бізнесом і владою, який є невід’ємною складовою демократичного суспільства, де різні групи впливають на прийняття державних рішень. Воно спрямоване на підготовку якісних рішень, корисних для широкого кола громадян. НАЗК також візуалізувало різницю між лобістом та корупціонером через зображення, яке ви можете побачити нижче.

Джерело: сайт НАЗК.

У чому різниця між лобіюванням і адвокацією?

Лобіювання — це діяльність, яка має всі ознаки, визначені законом: відбувається з метою впливу або спроби впливу на суб’єкта правотворчої діяльності та/або ініціативи; у власних комерційних інтересах клієнта або бенефіціара; стосується прийняття, зміни або скасування нормативно-правового акта.

Натомість адвокація відбувається не для отримання прибутку чи задоволення інтересів суб’єктів господарювання, а для прийняття суспільно корисних рішень і змін. Суб’єктами адвокації є не професійні лобісти чи представники бізнесу, а самі громадяни, які реалізували свободу об'єднання. Наприклад, діяльність Громадянської мережі ОПОРА спрямована на адвокацію у сфері виборів, парламентаризму, місцевого самоврядування, а також безпеки, протидії дезінформації, справедливості тощо.

Про розмежування лобіювання й адвокації також ідеться в нашому матеріалі “Гроші та політика: чи може бути лобізм законним і в чому його відмінність від адвокації?”.

Водночас законодавство України наразі не містить визначення терміна “адвокація” і не передбачає його як правову категорію. Тому відмежування адвокації від лобіювання відбувається на підставі ознак, закріплених у Законі про лобіювання: якщо діяльність пов’язана з комерційним інтересом і здійснюється за винагороду суб’єктом лобіювання, вона вважається лобіюванням; якщо ж метою є захист суспільних, а не приватних комерційних інтересів — це адвокація.

Чи передбачений перехідний період для організацій, які вже займалися адвокацією чи консалтингом до того, як закон набув чинності?

Закон не передбачає спеціального перехідного періоду для організацій, які вже займалися адвокацією чи консалтингом, хоча перехідним періодом можна вважати відтерміноване трохи більше ніж на 1,5 року введення в дію Закону. З практики застосування та положень інформаційного довідника НАЗК (покликаного орієнтувати суб’єктів) випливає, що організаціям, які вже здійснювали вплив, потрібно буде проаналізувати, чи є їхня діяльність лобіюванням згідно з новим законом, і якщо так — зареєструватися й адаптуватися до звітності, процедур, вимог.

Хто може офіційно стати лобістом, а кому заборонено вести лобістську діяльність?

Лобістами можуть бути фізичні та юридичні особи, зареєстровані в Реєстрі прозорості. Водночас законом визначено коло осіб, яким заборонено займатися такою діяльністю: це, зокрема, державні службовці, посадові особи місцевого самоврядування, військовослужбовці, судді й інші категорії, діяльність яких пов’язана з виконанням владних повноважень. Такі обмеження потрібні, щоб уникнути конфлікту інтересів і зловживання службовим становищем.

Що не можна лобіювати?

Обмеження щодо предмета лобіювання передбачені у ст. 8 Закону. Зокрема, не можуть бути предметом лобіювання питання, пов’язані з мобілізацією, запровадженням воєнного чи надзвичайного стану, використанням Збройних Сил, укладенням миру чи оголошенням стану війни. Такі рішення є винятково стратегічними і безпековими й ухвалюються лише на підставі конституційних процедур. Також заборонено лобіювати зміни території України, оголошення територій зонами надзвичайної екологічної ситуації чи питання амністії.

Всі ці обмеження спрямовані на те, щоб відмежувати сфери, що мають доленосне значення для держави й суспільства, від приватних інтересів і виключити будь-які ризики їх комерціалізації чи непрозорого впливу.

Чи може наявність певного КВЕДу бути доказом здійснення лобістської діяльності?

Наявність певного КВЕД (класифікація видів економічної діяльності) сама по собі не є автоматичним доказом лобіювання. Закон і довідник НАЗК наголошують, що для класифікації діяльності як лобіювання необхідно виявити всі його ознаки (щоб не перевести будь-яку консультаційну чи аналітичну діяльність автоматично в лобіювання).

КВЕД може бути елементом додаткових доказів (наприклад, якщо компанія має діяльність типу “консультації з питань лобіювання” чи “представництво інтересів”), але сам по собі — не вирішальний. У довіднику НАЗК зазначено, що під час аналізу діяльності важливо розглядати фактичні дії, документи, фінансові потоки, методи комунікацій, договори тощо. Крім цього, голова НАЗК, відповідаючи на запитання щодо необхідності доповнення затвердженого переліку КВЕДів у зв'язку з появою нового виду легальної діяльності, зазначив, що наявний Класифікатор уже передбачає лобіювання як форму підприємницької діяльності (зокрема 70.21 "Діяльність у сфері зв'язків із громадськістю" та 94.20 “Діяльність професійних спілок”).

Водночас слід враховувати, що чинний класифікатор видів економічної діяльності було затверджено ще у 2010 році. Сама наявність у ньому КВЕДу “лобіювання” не може розглядатися як доказ фактичного здійснення такої діяльності, адже на момент його ухвалення розробники не могли передбачити того юридичного змісту, який поняття “лобіювання” набуло після прийняття відповідного Закону. Такий підхід може суперечити принципу заборони зворотної дії закону у часі, закріпленому в ст. 58 Конституції України.

Чи поширюється дія закону на громадські організації, волонтерів та інші неприбуткові організації?

Закон не виводить із-під своєї дії неприбуткові або громадські організації в принципі. Займаючись лобіюванням, вони підпорядковуватимуться правилам, які передбачені у Законі для інших лобістів. Якщо ж громадська організація чи волонтер здійснюють адвокацію, просвітницьку діяльність або вплив без комерційного інтересу і якщо в їхній діяльності відсутні ознаки лобіювання. вони не підпадають під дію закону.

Варто зауважити, що у Спільній заяві організації громадянського суспільства зверталися до Комітету з питань правової політики та всіх народних депутатів з проханням під час підготовки законопроєкту №10337 до другого читання чітко передбачити, що дія закону про лобіювання не поширюється на здійснення та захист громадянами прав і свобод, гарантованих Конституцією та законами України, і на діяльність неприбуткових організацій і неприбуткових установ, у тому числі громадських об'єднань.

Своєю чергою у відповіді на запит ОПОРИ НАЗК фактично продублювало п. 8 ч. 2 ст. 3 Закону, зазначивши: “... не є лобіюванням діяльність, що не містить всіх ознак лобіювання, зокрема, діяльність громадських об’єднань, інших неприбуткових підприємств, установ та організацій, що спрямована на вплив (спробу впливу) на суб’єктів владних повноважень (органи державної влади, інші державні органи, органи місцевого самоврядування, юридичні особи публічного права, наділені владними повноваженнями, їх посадових осіб) з метою прийняття або утримання від прийняття такими суб’єктами рішень, що віднесені до їхніх повноважень, крім випадків, якщо така діяльність стосується комерційних інтересів”.

Таким чином, дія Закону поширюється на громадські організації, волонтерів та інші неприбуткові організації, якщо їхня діяльність стосується комерційних інтересів. Втім, як ми вже зазначали вище, через широке визначення комерційного інтересу встановити його наявність можна в різноманітній діяльності. Це залежатиме від інтерпретації органів правозастосування - НАЗК та судів.

НАЗК визначило 23 сфери лобіювання. Чи є цей перелік обов'язковим?

Цей перелік довідковий. Він не є вичерпним чи обов’язковим, а радше допомагає структурувати основні напрями, де найчастіше може відбуватися лобіювання: економіка, енергетика, транспорт, ІТ, аграрна сфера тощо. Насправді ж предметом лобіювання може бути будь-яка сфера, якщо діяльність відповідає ознакам лобіювання, закріпленим у Законі.

Що таке Реєстр прозорості і які дані туди слід вносити?

Реєстр прозорості — це публічна електронна база, в якій реєструються всі суб’єкти лобіювання. До нього вносять дані про лобістів (фізичних і юридичних осіб), їхніх клієнтів, договори, обсяг винагороди, предмет і напрям лобіювання. Такий реєстр дозволяє громадськості, журналістам і органам влади відслідковувати, хто саме і з якою метою впливає на прийняття рішень.

Детальніше статус Реєстру прозорості регламентований ст. 5 Закону, а внесені до нього публічні дані та інструкції щодо реєстрації розміщені на сайті НАЗК.

Які санкції передбачені за незареєстроване лобіювання і хто це контролює?

Законом від 21.03.2024 № 3620-IX передбачена адміністративна відповідальність (кримінальна відповідальність не передбачена) за порушення у сфері лобіювання, зокрема:

ст. 188-46-1 КУпАП “Незаконне здійснення лобіювання” передбачає санкції у формі штрафів: до 1 700 грн за незареєстроване лобіювання; до 8 500 грн за повторне протягом року незареєстроване лобіювання; до 17 000 грн за лобіювання особою, яка не мала на це права і не повідомила про відповідні обставини;
ст. 188-46-2 КУпАП “Порушення законодавства у сфері лобіювання” передбачає санкції: до 1 700 грн штрафу за неподання або несвоєчасне подання звіту; до 6 800 грн штрафу із забороною здійснення лобіювання до 1 року за повторне протягом року неподання або несвоєчасне подання звіту; до 5 100 грн штрафу за неподання або несвоєчасне подання до НАЗК заяви про зупинення або припинення статусу лобіста; до 34 000 грн штрафу за порушення встановлених законом обмежень щодо предмета, джерел фінансування лобіювання або лобіювання в інтересах чи на замовлення осіб, яким заборонено бути бенефіціаром чи клієнтом.

Контролює і складає протоколи про адміністративні правопорушення НАЗК, розглядають справи про адміністративні правопорушення і приймають відповідні постанови загальні суди. Додамо, що в парламенті зареєстровано законопроєкт № 13340-1 від 20.06.2025, який пропонує відтермінувати адміністративну відповідальність за порушення у сфері лобіювання до 1 вересня 2026 року, однак він поки не прийнятий.

Як новий закон узгоджується із законодавством про політичні партії та вибори?

Жодних змін до Закону “Про політичні партії в Україні” чи Виборчого кодексу України внесено не було. Однак Закон передбачає, що діяльність кандидатів, політичних партій та їхніх місцевих організацій не є лобіюванням (ст. 3) і вони не можуть бути лобістами (ст. 10).

Водночас звіт щодо лобіювання (ст. 17) має містити відомості про розмір здійснених суб’єктом лобіювання внесків на підтримку політичних партій, внесків до виборчих фондів (із зазначенням назв партій/їх місцевих організацій, розміру, типу кожного внеску і дати його здійснення). Тому, хоча партії й кандидати формально не є об’єктами лобіювання, поки вони не будуть обрані й не стануть суб’єктами правотворчої діяльності чи ініціативи, їх фінансування лобістами має бути відображено у звітах.

Які вимоги встановлені до іноземних суб’єктів лобіювання?

Іноземці та іноземні юридичні особи, які мають на території України своє представництво, можуть бути лобістами. Крім цього, вони разом з іноземними державами можуть бути клієнтами (тими, хто замовляє послуги лобіювання) і бенефіціарами (тими, в інтересах кого відбувається лобіювання).

Не може бути лобістом:

громадянин чи резидент держави, що вчиняє збройну агресію проти України;
юридична особа, яка має місцезнаходження, місце реєстрації, кінцевого бенефіціарного власника, учасників (засновників, акціонерів), філії, представництва в державі, що здійснює збройну агресію проти України або не виконує рекомендації міжнародних організацій, задіяних у сфері боротьби з легалізацією (відмиванням) доходів, одержаних злочинним шляхом, або фінансуванням тероризму чи фінансуванням розповсюдження зброї масового знищення.

Крім цього, передбачене обмеження, відповідно до якого джерелом фінансування лобіювання не можуть бути кошти та інші засоби, отримані від:

іноземної держави, визнаної згідно із законом державою-окупантом та/або державою-агресором щодо України
юридичних осіб та інших організацій, які повністю фінансуються такою державою, зареєстровані або перебувають у такій державі.

Чи є обов’язковим попередній аналіз “наявності всіх ознак лобіювання” перед реєстрацією в Реєстрі прозорості?
Законодавство не передбачає попереднього аналізу наявності всіх ознак лобіювання з боку НАЗК перед реєстрацією у Реєстрі прозорості. У цьому контексті у відповіді на запит ОПОРИ НАЗК зазначило, що реалізація вказаних повноважень не передбачає аналізу конкретних ситуацій, зокрема встановлення наявності всіх ознак лобіювання у діяльності окремих організацій.

Водночас така оцінка є важливою насамперед для самих суб’єктів, які планують впливати на нормотворчість органів влади. Самостійно провести таку оцінку досить складно. Навіть якщо суб’єкт вважатиме, що його діяльність не є лобіюванням, остаточне рішення залишається за судами та НАЗК, і їхня оцінка може відрізнятися. Це означає, що ризик визнання діяльності порушенням усе ж зберігатиметься.